主席、高级独立董事和首席执行官的角色和职责

约翰伍德集团

董事会于2021年11月10日批准

主席的角色

主席负责董事会的领导，为整个董事会和个别董事的有效性创造条件。具体而言，主席有责任:

• 提供与集团愿景和价值观一致的领导;
• 管理董事会并制定议程，充分考虑所有董事会成员的关切。董事会议程应主要关注战略、绩效、价值创造和问责制，确保与这些领域相关的问题由董事会决定;
• 确保董事会委员会有明确的架构，并有效运作，并有适当的职权范围;
• 确保董事会成员获得准确、及时和清晰的信息，特别是关于集团业绩的信息，使董事会能够作出合理和有效的决定，并确保进行建设性的辩论;
• 领导董事会审查本集团在实施其战略时愿意接受的重大风险的性质及程度，以及本集团对这些风险的管理;
• 确保行政长官有效执行董事会的决定;
• 确保与股东及其他利益相关者的有效沟通，并确保董事会成员了解主要投资者的意见;
• 在公司秘书的协助下，带头为新董事提供合理的入职和培训计划，并在必要时为所有董事提供最新信息;
• 带头确定并满足董事会整体和每位董事的发展需求;
• 确保每年至少对个人、董事会和各委员会的业绩进行一次评估，并根据董事会的评估结果采取行动;
• 主持提名委员会，建立一个有效和互补的董事会，并定期审查继任计划和董事会的组成;
• 在非执行董事与执行团队之间建立有效的关系和沟通;
• 促进高标准的公司治理，并寻求遵守英国公司治理守则和其他适用的治理守则的规定;而且
• 在必要或适当的情况下，就董事会事宜与高级独立董事协商。

高级独立董事的角色

高级独立董事应:

• 作为主席的顾问，为主席实现其目标提供支持;
• 如果股东对与董事长和首席执行官的接触未能解决或不合适的问题有顾虑，应及时向股东提供帮助;
• 代表其他董事领导对主席的评估;
• 准备好为主席的有序继任过程承担责任;而且
• 与董事长、其他董事和/或股东合作，解决重大问题，并在压力时期维持董事会和公司的稳定。这种情况的例子包括:首席执行官与主席之间的争议，或解决股东或非执行董事表达的任何问题，而主席或首席执行官没有处理这些问题。

行政长官的角色

行政总裁与行政同事密切合作，并在他们的支持下，负责经营集团的业务。

行政长官的主要职责包括:

• 主席与集团的愿景和价值观保持一致，为集团提供连贯的领导;
• 制定董事会批准的集团目标和战略;
• 为董事会议程提供投入;
• 有效执行董事会有关业务的决定;
• 有效领导执行董事处理集团业务的日常运作;
• 确保适当的政策和程序的发展和业务的遵守;
• 在执行团队的支持下，制定集团的文化、价值观和行为;
• 发展和促进与股东及其他相关界别的有效沟通;
• 确保制定健全的管理层继任和管理层发展计划，并不时向董事会提交;
• 就所有业务活动(包括集团的贸易活动)建立及维持有效的内部控制架构;
• 确保向主席和董事会提供的信息准确、及时和清晰;而且
• 与主席建立密切的信任关系，及时向主席报告关键进展，并酌情寻求建议和支持。

主席和行政长官将定期举行会议，审查各项议题、机会和问题。